亿城集团股份有限公司

　　关于为子公司天津亿城山水信托融资提供担保置换的公告

　　本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完

　　整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　本公司、本公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京

　　亿城”）、本公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿

　　城山水”）和中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）签订《协议书》，

　　约定：为配合天津亿城山水向银行申请开发贷款，本公司将持有的秦皇岛天行九

　　州房地产开发有限公司（以下简称“天行九州”）70%股权质押给中诚信托，用

　　以置换天津亿城山水于 2010 年信托融资中向中诚信托提供的亿城堂庭项目部分

　　地块土地使用权及在建工程抵押担保（该项信托融资具体内容请见公司 2010 年

　　3 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于信托融

　　资暨提供对外担保的公告》）。

　　公司第五届董事会于 2011 年 12 月 20 日召开临时会议审议通过了本次担保

　　事项。参会及表决情况为：参会有效表决票 7 票，同意 7 票。

　　本公司现存对外担保余额为 154，570 万元，本次担保置换不增加新的担保

　　额。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：天津亿城山水房地产开发有限公司

　　成立时间：2009 年 11 月 27 日

　　企业性质：有限公司

　　注册地点：红桥区西青道 84 号办公楼 5 层 529 号

　　法定代表人：朱平君

　　经营范围：房地产开发、投资、销售；建筑材料销售；房地产信息咨询服务；

　　物业管理；室内外装饰装修；广告业务；房屋租赁；酒店管理

　　注册资本：40000 万元

　　1

　　股东情况：本公司持股 24.5%，北京亿城持股 25.5%，中诚信托持股 50%

　　财务状况（未经审计）：截至 2011 年 9 月 30 日，天津亿城山水总资产

　　181270.14 万元，净资产 39452.31 万元，负债总额 141817.83 万元，资产负债

　　率为 78.24%。

　　三、协议主要内容

　　（一）背景情况介绍

　　2010年3月，本公司、北京亿城与中诚信托签署《合作协议书》，约定：中

　　诚信托成立不少于12亿元且不超过13亿元的信托计划；北京亿城以对天津亿城山

　　水4亿元的债权作价4亿元认购信托计划全部一般受益权信托单位；中诚信托向天

　　津亿城山水增资2亿元，并原价收购本公司对天津亿城山水享有的不少于7亿元的

　　债权。为保证天津亿城山水履行对中诚信托的债务，本公司、北京亿城分别以持

　　有的天津亿城山水股权向中诚信托提供质押担保，同时天津亿城山水以其持有的

　　亿城堂庭项目（即天津红桥广场项目）土地使用权及在建工程向中诚信托提供抵

　　押担保（具体内容请见公司2010年3月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》

　　和巨潮资讯网的公告《关于信托融资暨提供对外担保的公告》）。该项信托融资

　　完成后，中诚信托对天津亿城山水实际享有105070万元债权，天津亿城山水以其

　　持有亿城堂庭项目地块的土地使用权及在建工程为上述债务提供了抵押担保，信

　　托到期日为2012年4月29日。

　　现天津亿城山水拟以亿城堂庭项目部分地块的土地使用权及在建工程（以下

　　简称“标的资产”）向银行申请开发贷款。

　　（二）协议主要条款

　　1、天行九州的股权质押

　　本公司以持有的控股子公司天行九州70％的股权为中诚信托对天津亿城山

　　水享有的债权提供质押担保。

　　秦皇岛天行九州房地产开发有限公司概况如下：

　　成立时间：2002 年 12 月 19 日

　　2

　　企业性质：有限公司

　　注册地点：昌黎县黄金海岸经济技术开发区管委办公楼 202 室

　　法定代表人：马寅

　　经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理、房地产信息咨询（除中介

　　服务）、家居装饰、销售建筑、装饰材料、建筑工程承揽

　　注册资本：30000 万元

　　股东情况：本公司持股 70%，辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司持股 9%，北

　　京瑞佳雅轩装饰有限公司持股 7%，兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司持股 7%，宁

　　都翔益顺达投资咨询有限公司 7%。辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞

　　佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询

　　有限公司与本公司无关联关系。

　　财务状况（未经审计）：截至 2011 年 9 月 30 日，天行九州总资产 92393.62

　　万元， 净资产 29595.59 万元，负债总额 62798.03 万元，资产负债率为 67.97%。

　　2、标的资产的抵押权解除

　　本公司质押天行九州70%股权给中诚信托的登记手续完成后，中诚信托应解

　　除对标的资产的抵押。

　　3、协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代理人签章并加盖单位公章或合同专用章

　　之日起生效。

　　四、董事会意见

　　本协议旨在配合天津亿城山水向银行申请开发贷款，有助于增加公司财务灵

　　活性，加快项目开发进度。用本公司所持天行九州 70%股权对中诚信托提供股权

　　质押，替换天津亿城山水对中诚信托提供的抵押担保，并未实质性增加公司的对

　　外担保，未增加公司的经营风险，因此董事会认为此项担保符合公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　3

　　本公司现存对外担保余额为 154，570 万元，本次担保置换不增加新的担保

　　额。本次董事会会议同时审议通过的另外一项担保（详见本公司同日披露的《关

　　于子公司北京亿城为江苏亿城借款提供担保的公告》）生效后，公司累计对外担

　　保余额为 164，570 万元，占公司 2010 年度经审计净资产的 49.25%，其中为子公

　　司担保余额 164，570 元，占公司 2010 年度经审计净资产的 49.25%。

　　本公司不存在逾期担保情况。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十二月二十二日