一个公司非法发行其所谓的"原始股"，需要有人牵线搭桥，才能说服投资者掏钱购买。干这个活儿的往往就是那些没有任何资质的中介机构。

    实际上，这些或真或假的中介机构"营业范围"不仅仅是被动"接活"替公司买卖未上市股权，有的已经形成一整套的运作模式，主动出击选择合适目标公司进行包装，再以该公司将到海外上市之名兜售原始股，钱到手立即潜逃。

    "投资者较难分辨真假，等发现受骗报案，这些非法中介早已逃之夭夭了。"一位从事打击非法证券活动的执法人员说，这种作案方式仿效性高，很难预防。

    "整治非法证券活动协调小组工作简报"统计显示，涉嫌非法从事证券业务的中介机构每月都有增加，比如2007年前两个月有110家，4月份新发现42家，5月份29家，6月份40家。

    手段高超

    根据统计，北京、上海、江苏、浙江、广东等经济较发达地区是非法经营证券业务活动的高发地。在2006年，仅上海公安机关立案侦查的非法经营证券业务案件就达到39起。

    "一方面这些地方经济发达，老百姓口袋里闲钱较多，投资意识比较强；另一方面发行股票的企业不在当地，企业状况如何，全凭中介机构'忽悠'，投资者明知上当，也无法追回损失。"

    从已查办的案件来看，非法经营证券业务的中介机构一般以"证券投资咨询公司"、"产权经纪公司"等为名，通过广告、广播、电传信息、信函、电话、发布会、说明会、网络等形式，非法代理买卖非上市公司股票，并在全国各地开设各类销售网点。

    这些机构有的是无据可查的皮包公司，其宣传单上的办公地址等信息全部是假的；而有的则是经过注册的正规公司，有固定的办公场所，甚至有自己的业务，从表面上看不出有任何问题。

    已经查处的上海环华投资有限公司就是以合法公司为依托，在工商部门登记注册后，在多个省市租用高档办公场所设立分公司，特别青睐银行楼上的写字间，以此迷惑人。

    "我去过位于广州平安大厦的那个分公司，公司的服务相当好，人员业务素质高，提供的项目资料完备，我也上过环华公司的网站和项目公司的网站看过，投入资金的程序相当齐全、正规，不由得你不信。而且，跟我直接沟通的理财师非常有水平，把我们这些人的生存状况分析得非常到位。"一位受过骗的"白领"投资者说。

    这位受骗者是上海环华案中的典型代表。据警方查获的上海环华《工作记录簿》记载，在"客户职称"一栏中，个体老板、副总经理、公务员等"白领"占到70%，年龄大都在25岁-50岁之间。

    实施心理攻势，是上海环华贯穿始终的营销手段。

    据介绍，案发后警方在环华广州分公司查获了一本指导手册，里面完整地提供了业务经理如何通过电话说服客户参加投资推介会或前来公司洽谈的方法，甚至设定了客户在接到陌生人电话后的多种不同反应，并针对客户不同的心理与反应，逐一提供应对方式，直到最终成功说服客户。

    在宣传手段方面，为了表现其"国际性"，基本所有的宣传材料都是中英文混杂；利用中青年高学历人群偏好网络的阅读习惯，精心编排网站网页，投资者既可以通过录像观看其现代化的厂房和生产线，也可在上海环华组织下前往参观考察。

    "(这种豪华包装)对普通投资者而言，的确是很难分辨。"上述执法人员说，而且有些人亏了也不太计较，某种程度上纵容了不法分子。上海环华在广东省就有400多名受害者，只有100多人报案。

    主动出击

    据上述执法人员介绍，这些中介机构欺骗投资者的一个主要手法是编造虚假信息，有的是将一个经营业绩一般、亏损，甚至不存在的企业包装成业绩优秀、成长性好、技术含量高的企业，有的则诱骗某正规企业进行合资或者合作，打着该公司有海外上市计划的幌子，对外骗售该公司股票。

    上海环华销售的标的企业就是真实存在的，比如常州如意本是生产医疗器械的企业，2004年的产值就将近2000万。然而自从与上海环华的关联公司台湾QMC合资以后就每况愈下，2006年产值仅130万元，公司濒临停产。

    与此同时，上海环华各地的分公司却在描绘着常州如意海外上市的美好前景。称台湾QMC是美国注册公司QMC控股的子公司，QMC将于2006年底在海外上市，投资者购买的常州如意股票届时能按1比1的比例置换为美国公司的股票。上海环华还承诺为投资者办理在海外股票的买卖事宜，实现投资套利。

    另一说辞是，中国银行的股票要在香港上市，上海环华拿到了部分中国银行的股票，可以卖给投资者，但前提是必须买一部分常州如意的原始股。

    "可以看出这就是一个圈套，常州如意的各项资料齐备，这几年医疗器械类的公司的确有去海外上市的，很难辨别真伪。不法中介就是看中了这点，主动出击去寻找目标企业行骗，而企业有的是看中合资方带来的资金技术，有的仅是看中其描绘的美好上市前景，警惕性不够。"上述执法人员说。

    在他看来，有些地方的非上市股份公司容易被不法中介利用，甚至部分公司或股东与不法中介有勾结的情况，应该引起一些地方政府的重视。

    "近年来，非法证券活动的违法犯罪主体主要是不法中介机构或个人，集中于上海、北京、福建等地，他们四处寻找非上市股份公司，一旦有机可乘，就勾结一些公司或股东，甚至伪造公司印章和股东个人印鉴，以海外上市为名，以高额回报、到期回购、收益保底等为诱饵，采取类似传销的方式诱骗投资者上当受骗。"有关监管部门的一份研究报告指出。

    比如陕西，拥有能源、科技等较为突出的比较优势，新设立的股份公司又多以能源、高科技、医药等行业为主，不法分子利用这类行业概念进行炒作，肆意夸大公司发展前景，提高上市预期，诱骗投资者；另一方面，陕西地处西部，不法分子的欺骗对象则集中于东部沿海较发达地区，投资者与公司之间相距较远，难以了解公司的真实经营情况，容易被蒙骗。
 
    非法经营

    "这些中介机构的做法都涉嫌非法经营证券业务，是我们打击非法证券活动的重要内容之一。"中国证监会非上市公众公司部相关负责人说。

    上海市人民检察院第二分院公诉处助理检察员吴卫军认为，销售人未获批准从事证券业务，属于非法从事证券承销业务的行为。按我国证券法及相关行政法规规定，公开发行证券的承销业务属于证券业务的范畴，证券法第122条规定"未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务"。

    同时，刑法第225条及刑法(修订案)规定，未经国家有关主管部门批准，非法经营证券、期货或者保险业务，扰乱市场秩序，情节严重的，认定为非法经营罪。

    中国证监会出具的《关于上海环华投资有限公司宁波分公司非法行为认定意见的函》显示，"宁波环华"未经中国证监会批准，不具有经营证券业务的资格，以随机拨打电话的方式向不特定公众推销常州如意医疗器械有限公司增发股份的行为，属于非法经营证券业务，涉嫌构成刑法第二百二十五条规定的非法经营罪。

    "非法出售股权案件，虽然大多带有诈骗性质，但仍应根据具体案件事实和证据，区分不同情况认定刑事责任。能够认定行为人使用了诈骗的方法、具有非法占有目的的，应认定为集资诈骗罪；如不能认定具备非法占有目的，则认定为非法经营罪。"吴卫军说。

    依照刑法规定，以非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪追究刑事责任的，如果数额特别巨大或者有其他特别严重情节，不法分子将处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。

    上海市市第二中院于2006年判决的"必得利案"，其主犯潘学成因违法经营证券业务，以"集资诈骗罪"被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收财产六十万元；张桃盛等人犯非法经营罪，分别判刑。

    关于处理非法证券活动案件的追诉标准，《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》做出了明确规定。对于非法经营证券业务的，非法经营额在三十万元以上，或者违法所得数额在五万元以上的，应予追诉。

    "非法经营证券业务的，一般都有涉众性，社会影响极其恶劣，容易引起群体性事件，90%以上都涉嫌犯罪，对这类案件我们要坚持'露头就打，打早打小'，绝不姑息！"上述非上市公众公司部相关负责人说。