2007年10月1日，中国人民银行《应收账款质押登记办法》（以下简称《办法》）施行。《办法》的出台，与《物权法》第228条“质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”相呼应，明确和规范了应收账款质押登记的范围、机构、程序，为银行业创新应收账款质押担保方式提供了平台，必将对银行业发展产生深刻影响。

    一、办法的主要内容和意义

    （一）主要内容

    办法主要依据物权法制定，主要回答三个问题：一是应收账款的含义和范围是什么；二是应收账款质押登记的具体机构是谁；三是应收账款质押登记、异议登记、变更登记、注销登记程序和权限如何。

    （二）意义

    一是明确了应收账款的范围，为银行业发展业务指明了方向。《物权法》第223条第六项将“应收账款”列为可以出质的权利，但对应收账款的含义和范围没有作进一步明确。《办法》第四条第二款明确“本办法所称的应收账款包括但不限于下列权利：1、销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；2、出租产生的债权，包括出租动产或不动产；3、提供服务产生的债权；4、公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；5、提供贷款或其他信用产生的债权。”从法理上说，《办法》所列举的五类应收账款，只要没有其它法律法规进行相反的或限制性的规定，银行即可将其作为质押物并通过法定程序（签订质押合同并经登记）获得质权。

    二是与物权法实现有效对接，建立统一登记机构，方便了银行登记。《物权法》第228条第一款“以应收账款出质的，应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”。那么，何为信贷征信系统，如何登记？《办法》回答了这一问题，第2条规定“中国人民银行征信中心是应收账款质押的登记机构。征信中心建立应收账款质押登记公示系统，办理应收账款质押登记，并为社会公众提供查询服务”。自10月1日始，办理应收账款质押登记的部门只能是中国人民银行征信中心。其它涉及应收账款登记的部门，不应进行新的应收账款质押登记，即使进行登记的，该登记也无效。例如原公路、桥梁等收费权质押登记部门规定为省公路局，电费收费权质押登记部门为省发改委，10月1日后，应全部统一为征信中心。

    三是登记程序简便易行，提高了银行业的登记效率，降低了登记成本。与以往我国不动产、动产、权利登记等程序不同的是，应收账款质押登记采用的是形式审查，质权人不必对应收账款权利进行评估、不必提供除质押合同以外的任何权利证明或资料，甚至不必到登记部门，加为质押登记系统用户足不出户即可办理质押登记，这大大提高了登记的效率，也节省了登记的人力、物力和财力成本。

    二、《办法》的主要特点

    （一）实行形式审查而不是实质审查。与我国以往在物权登记上采用的是实质审查主义不同，《办法》采用的是形式审查主义。二者的核心区别在于是否对引起物权变动的“原因行为”进行“真实性和合法性”审查。《办法》规定质权人在办理质押登记时需要提交的资料仅是双方签订的协议，而登记内容由出质人自行填写，征信中心只审查形式要素是否完备，既不要求登记人提交质押合同，也不对双方主体的合法性、真实性进行审查，更不对权利范围的真实性、准确性进行审查，因此，是典型的形式审查。由此，产生以下几个特点：一是登记机构对登记错误不承担赔偿等法律责任。二是登记不具有公信力，当登记权利与真实权利不一致时，以真实权力为准。三是登记的主要权利和义务由质权人自行承担，登记行为主要由质权人自行完成。

    （二）建立的是基于互联网的登记系统。《办法》规定由征信中心建立应收账款质押登记系统。该系统建立的是基于互联网的系统，具有开放性、广泛性、便捷性等特点。任何人或任何单位，只要登陆互联网，进入相应的网站，即可注册成为用户，进行质权登记或查询。由于网站实行的是全国联网，它能使相对人了解到每一笔应收账款的设质情况，有效防止出质人恶意重复设质的现象，另一方面，它也为第三人的恶意登记、恶意注销、恶意异议等提供了方便，增强了质权人的风险。

    （三）登记风险和操作风险主要由当事人自行控制和掌握。由于登记机构只进行形式审查，相关登记风险全部由当事人自行承担。对质权描述的合法性、真实性、完整性，完全由质权人自行控制，登记机构不承担任何责任。对登记的变更或撤销，由质权人行使和控制，登记机构只负责对要素是否齐备的审查，由此产生的操作风险和道德风险均由质权人自行承担。

    三、农发行实施《办法》要做的几项工作

    一要加入应收账款质押登记系统，办理好相关登记。质押登记是设定应收账款质权的必要条件，据此才能产生优先受偿等权利。我行应尽快加入人民银行征信中心应收账款质押系统，统一运作，建立以总行或一级分行为管理员，各二级分行或支行为操作员的内部管理体系，敦促有需要的各级行尽快办理登记。对未进行登记或原登记部门不明确的，应尽快在该系统办理质押登记，已经在有关部门办理质押登记的，考虑到将来法律法规或规章变更的可能，为防止不必要的法律纠纷，也应当在该系统进行登记。同时，要严格内控制度。《办法》第十八条“质权人凭修改码办理展期、变更登记、注销登记。”据此，质权人不必提供变更或撤销登记的理由，也不必提供任何文字性资料，征信中心也不必进行任何形式或实质性的审查，我行已登记质权存在很大的道德风险和操作风险，极容易被不当变更或注销。这就要求我行要选择政治上可靠的员工作为系统登记员，同时，必须严格内部责任，明确工作流程，通过与员工以协议方式明确因其工作失误（或与出质人恶意串通）而造成的不当变更或撤销应收账款质押登记所应承担的责任（经济责任或行政责任）。

    二要加大创新力度，积极探索实践新型的应收账款质押方式。结合我行当前业务发展状况，对第一类销售产生的债权中的供应水、电、气、暖，第三类提供服务产生的债权中的公园景点、风景区门票，第四类公路、桥梁、隧道、渡口、数字有线收视等不动产收费权，建议可先行开展。对第一类销售一般产品产生的债权、第三类提供一般服务产生的债权和第五类提供贷款或信用产生的债权，在对质权人和相对债务人进行严格限制（如要求信用等级达到AAA级），在调查应收账款真实合法（销售合同等），并进行严格的后续管理措施如签订账户质押协议等的前提下，也可以试点开展。对第二类出租产生的债权，如果出租人对出租的动产或不动产享有所有权的（或者土地使用权），可以作为质押。但对出租人没有出租物的所有权的如承包经营形式的，要区别情况，谨慎办理。

    三要加强法律审查，积极做好应收账款质押的法律风险防范。《办法》列举范围相当宽泛，几乎未作任何限制，风险全部由银行自行辨识，这就要求我行对应收账款能否入质进行必要的法律审查。笔者认为，需要我们从以下四个方面进行法律审查：一是法律法规或规章明确规定不得（或限制）质押的应收账款不宜入质。例如政府土地储备中心土地收益金，似乎可将其归入第二款第二项“出租产生的债权，包括出租动产或不动产”。但2006年9月5日国务院公布的《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》，明确规定国有土地使用权出让总价款全额纳入地方预算，实行“收支两条线”管理。也就是说，土地总价款（包括土地出让金、政府取得土地所支付的征地、拆迁费用以及宗地前期开发费等）成为地方财政的预算内收入，而根据担保法及预算法相关规定，显然地方财政收入是不能质押的。因此，这种所谓的土地收益金质押贷款，实质上是一种政府信用贷款，银行并不能取得从土地未来收益金中优先受偿之权利。二是医院、学校、公园等带有公益性质的民事主体基于公益而产生的收费权不宜质押。从国民经济构建合理性角度看，医疗、教育等均属于不应当完全市场化的领域，因此，无论是担保法还是担保法解释都在学校、幼儿园、医院等以公益为目的的民事主体抵押方面采取一定限制。同样，此类公益服务领域中诸如医院对患者的医疗收费等应收账款，直接关涉这类公益机构的利益与国民基本权益之间的“公平与效率”方面的微妙价值权衡，事关公共政策选择，触及社会稳定，故在这类领域中因提供公益服务而发生的应收账款，不宜设定质押。当然，对于非公益性质的民事主体所产生的带有公益性的收费权（如私营的公园景点门票收入），或者是公益性质的民事主体纯粹以市场运作所产生的收费权（如学校市场化运作的学生公寓收费），仍然可以对其质押进行积极的探索和尝试。三是合法性存疑的应收账款不宜质押。例如某县计划将其矿产资源收费权作为质押，而该矿产资源收费权共涉及六项收费，许多由县政府部门文件设定，那么，对这些收费权是否合法，应进行必要的审查。再如涉及走私等违法经营行为产生的应收账款不得作为质押。四是已经设定担保的应收账款应慎重质押。主要有以下几种情况：该应收账款已经设定质押，且其所担保的债权额度并非远小于应收账款额度；该应收账款的前身动产（存货）已经办理抵（质）押并经登记，且签订了账户质押之类的协议；产生该应收账款的不动产（如房屋、水电站等）已经设定抵押，因为抵押权自动追及不动产产生的法定兹息（房屋出租租金、电费收入等），实际上已经就该笔应收账款设定了在先的担保权。以上情况，除非在前的抵（质）押权人以书面方式主动放弃优先受偿的顺位，否则不宜接受其作为主要担保方式。